项目谋划与前期准备

（一）投向领域：从“正面清单”到“负面清单”

根据财政部《地方政府债券发行管理办法》（财库〔2020〕43号，以下简称“43号文”）的定义，专项债是为“有一定收益的公益性项目”发行的，这意味着项目需要同时满足两个条件：一是具有公益性，即项目服务于公共利益而非纯粹的商业目的；二是具有收益性，即项目能够产生持续、可测算的收益来覆盖融资成本。

基于以上两个根本条件，专项债资金的投向领域也就划定了基本界限。在2024年之前，我国对于专项债的投向领域一直实行“正面清单”管理，期间政策不断更迭，正面清单的范围逐步扩大和完善。2024年国务院办公厅发布《关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》（国办发〔2024〕52号，以下简称“52号文”），专项债的投向领域管理方式迎来了根本性变革，即由“正面清单”正式转向“负面清单”。

正面清单下，我国专项债的十大支持投向领域分别为：交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链物流基础设施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目、新型基础设施、保障性安居工程。在这一模式下，所有申请专项债资金的项目，必须对照上述十个领域进行匹配，不在清单内的项目原则上不能申报专项债。

这种管理方式虽然为专项债投向提供了明确指引，但也暴露出领域相对受限、调整不够灵活的问题。随着各地项目需求的多样化，正面清单的覆盖范围逐渐显得不足。

2024年52号文出台后，明确规定：“实行专项债券投向领域‘负面清单’管理。……未纳入‘负面清单’的项目均可申请专项债券资金。”负面清单的管理方式，大大拓宽了专项债资金的可投向范围。从“只能在规定范围内选”变为“不在禁止范围内的都能投”，从“需专门发文增补领域”变为“动态调整、更为灵活”。

根据52号文附件1《地方政府专项债券禁止类项目清单》，目前专项债的禁止投向领域共分为五大类：

此外，52号文还在禁止类清单中专门作出了一个例外规定：允许专项债券用于土地储备，支持城市政府回收符合条件的闲置存量土地，有需求的地区也可用于新增土地储备；同时允许专项债券支持城市政府收购存量商品房用作保障性住房。这一规定逆转了此前“不安排用于租赁住房建设以外的土地储备项目”的立场，也是52号文的重大政策转向之一。

因此，项目单位在谋划阶段即应就此进行合规性排查，首先确保项目不存在负面清单所列的情形。凡未被纳入该负面清单的项目，原则上均可申请专项债资金，着手进入后续的申报程序。

（二）项目立项：审批、核准与备案

项目在申请专项债资金前，应当先获取立项手续，这是一切项目建设和资金申报的开端。根据建设项目管理的基本框架，建设项目分为“政府投资项目”和“企业投资项目”两类，适用不同的立项程序。

1.政府投资项目：审批制

政府投资项目，适用审批制。根据《政府投资条例》（国务院令第712号）第三条的规定，政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。例如，学校、医院等纯公益性质的项目。

同时，根据第九条的规定，政府采取直接投资、资本金注入方式投资的项目，项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，按照政府投资审批权限和程序报批。项目建议书主要论证项目的必要性，可行性研究报告对项目在技术、经济、社会、环境等方面进行全面论证，获得两者批复即实现正式“立项”。

2.列入核准名录的企业投资项目：核准制

企业投资项目，根据是否纳入《政府核准的投资项目目录》，分别适用核准制或备案制。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）第三条的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。对前款规定以外的其他项目，实行备案管理。

核准项目的具体范围按照政府核准的投资项目名录执行。最新版的核准投资项目名录，是国务院2016年公布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）。对于山东省而言，最新版的核准投资项目名录，是山东省人民政府2017年公布的《政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）》（鲁政发〔2017〕31号）。常见的核准项目包括高速公路、高速铁路、桥梁、隧道等大型基础设施等。

项目单位办理核准手续，应当向核准机关提交项目申请书，由各级投资主管部门对项目进行核准。根据《山东省企业投资项目核准和备案办法》（山东省人民政府令第326号）第九条的规定，符合相应情形的，项目单位还应当同时提供选址意见书或者用地预审意见（现已合并为用地预审与选址意见书）。

3.未列入核准名录的企业投资项目：备案制

如前所述，企业投资项目中明确实行核准制之外的其他项目，实行备案制。

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的有关规定，项目单位在开工建设前通过项目在线监管平台将项目信息告知备案机关即可，包括但不限于项目单位基本情况、项目名称、建设地点、建设规模、建设内容、项目总投资额、项目符合产业政策的声明等。

需要说明的是，政府投资项目和企业投资项目均可申请专项债资金，财政部或国家发改委并未将企业投资项目排除在专项债支持范围之外。而且从发行实务经验来看，企业投资项目占据大多数。

双库申报与额度分配

（一）双库申报

申请专项债资金，应当先确保项目同时进入两个库，即财政部的“地方政府专项债券穿透式监测系统”（财政项目库）以及国家发改委的“国家重大建设项目库”（发改项目库）。其中，财政部门审核项目侧重于项目资金需求和偿债能力的评估，而发改部门审核项目侧重于项目投向领域、建设内容的合规性审查。只有两个库均审核通过的“双入库”或“双通过”项目，才具备专项债发行资格。

应当说明的是，2024年52号文针对部分试点地区（如山东省）实行“自审自发”改革，将审核权限由国家两部委下放至省级部门。项目申报后由省财政厅和省发改委按照国家标准自行组织审核，项目清单报国家财政部和发改委备案即可。此举有利于提高专项债审核效率，简化发行流程，同时也有助于保障两部委通过备案掌握全国项目总量和结构，实现总体监测。

双库申报是发行专项债流程中的关键环节，实现项目“双入库”也是发行专项债的硬性要求。建议项目单位在申报时同步关注两类审核要求，确保项目信息在两个系统中均完整、准确填报，避免因信息不一致或遗漏导致审核未通过。

（二）额度分配

项目实现“双入库”后，即具备了发行专项债的资格，但能够发行多少金额，还要经过额度的逐级分配。专项债的额度分配是一套自上而下的体系，并非由市场供需决定，而是由政府层面逐级核定。

每年全国专项债券的发行总规模由国务院确定，纳入预算管理。国务院确定全国总盘子后，由财政部根据各省的债务风险、财政承受能力、项目储备情况等因素，将额度分省下达。各省财政厅在财政部下达的限额内，结合省内各市县的项目资金需求进行统筹分配，最终落实到具体项目。实践中，财政部门在额度分配链条中起主导作用。省级层面总额度会在中国债券信息网定期公开，但市县级的具体分配额度不向社会公开，只有到各市县财政部门咨询或通过发行后披露材料才可知晓。

发行准备与材料编制

（一）发行材料编制

项目获得发行资格并分配到相应发行额度后，即进入发行准备阶段。这一阶段的核心工作是编制发行所必需的各项材料。

根据43号文及现行信息披露规则，专项债发行需要准备的材料通常包括五项：信息披露文件、项目实施方案、财务评价报告、法律意见书、信用评级报告。

其中，信息披露文件和项目实施方案由项目单位配合财政部门编制；财务评价报告由具有资质的会计师事务所出具，对项目资金情况进行测算评估；法律意见书由律师事务所出具，对项目的合规性进行审查；信用评级报告由选定的信用评级机构出具。

上述发行材料，除信用评级报告通常由省级政府统一委托信用评级机构进行编制外，信息披露文件、项目实施方案、财务评价报告、法律意见书一般由市县级财政部门牵头，组织项目单位、中介机构分别进行编制。各市县级财政局将编制完成的发行材料统一报送至省财政厅审核，对于非试点地区还需再报送财政部、国家发改委审核，而试点地区由省财政厅审核通过后，即可立即组织开展后续发行工作。

根据实务经验，省财政厅审核发行材料时，主要侧重于以下几个方面：一是合规性审核，审查项目投向领域是否属于负面清单领域，项目前期审批手续（含立项、土地等）是否齐全有效，项目建设内容是否明确具体等；二是收益可行性审核，审查项目收益测算的真实性、合理性，项目收益是否满足本息覆盖倍数要求等；三是材料完整性审核，审查“一案两书”材料是否完整、规范，内容是否涉及敏感词汇等。

（二）发行前信息披露

根据《地方政府债务信息公开办法（试行）》（财预〔2018〕209号）第八条的规定，省级财政部门应当在新增专项债券发行前，提前五个以上工作日在中国债券信息网公开以下信息：经济社会发展指标、地方政府性基金预算情况、专项债务情况、拟发行专项债券信息、拟发行专项债券对应项目信息，以及第三方评估信息（包括财务评估报告、法律意见书、信用评级报告）。

因此，如果专项债的正式发行日拟定为T日，省财政厅应至少提前5个工作日（即7个自然日，T-7日）进行发行前信息披露，向投资者公开信息披露文件、信用评级报告、一案两书等发行材料。

正式发行与资金拨付

发行材料的编制和前期准备工作完成后，进入实质性的发行环节和后续的资金拨付流程。

（一）发行环节

省级财政部门根据月度发行安排，确定正式发行时间，通过中国债券信息网向市场发布发行通知，发行通知往往与“一案两书”等发行材料一并公开披露。发行方式包括承销、招标两种，实务中一般以招标发行为主，由省级财政部门制定招标规则，承销团成员（主要是银行、券商等金融机构）在约定时间内进行投标，根据投标结果确定最终发行利率和各承销商的中标额度。招标发行通常在发行日前一至两个工作日进行。

招标结果确定后，中标承销商根据各自的中标额度，通知已确认申购意向的投资者完成资金准备，并在约定时间内（通常为招标日后一至两个工作日）将发行款缴入省级国库。缴款日即为债券的正式发行日，票面利率自该日起计。投资者通过交易所市场认购的，通过中国证券登记结算有限责任公司完成登记托管；通过银行间市场认购的，通过中央国债登记结算有限责任公司完成登记托管。债券份额登记至最终投资者的证券账户后，本期债券发行即告完成。

根据《地方政府债务信息公开办法（试行）》第八条的规定，省级财政部门应在发行后两个工作日内，在中国债券信息网公布本期债券的编码、利率、期限等信息，完成发行后的信息披露义务。

（二）资金拨付流程

发行成功后，募集资金由承销商划入省级国库。省财政厅根据各市县项目已分配好的额度，将资金通过国库集中支付系统层层下拨，通常在二至三天内逐级到达市县级财政部门，最终进入项目单位的账户用于项目建设。

资金拨付按照预算管理的要求执行，专项债券收入、安排的支出纳入政府性基金预算管理。各级财政部门在拨付时应当对应到具体项目，确保资金用途与发行材料中披露的项目信息一致，防止资金被挪用于其他项目或非建设支出。

此外，应当说明的是，虽然省级政府是债券的名义发行主体，但实际用款和还本付息的责任最终落在市县级项目单位身上。因此，在发行成功后，省财政厅通常会在内部建立台账，记录各市县各项目的资金使用情况，并在付息和还本日前逐级通知各市县将应偿付的资金上缴省财政厅，由省财政厅统一向投资者支付。这一“省级统发、市县负责”的机制贯穿专项债从发行到偿还的全生命周期。

项目变更与资金调整

（一）项目重大事项变更

项目成功发行专项债后，项目的基础信息（包括项目单位、建设地点、建设内容、投资概算、技术方案、资金筹措方式等）已在发行材料中向投资者公开。但是，这并不代表着后续项目不能或者不会发生变化。实际上，受各种因素的影响，项目情况发生变化是不可避免的一种特殊情形。

此时，应当将项目变更情况及时公开披露，告知投资者项目最新情况。但并非所有的项目变更都需要披露，只有属于“重大事项”的情形才需要。根据43号文第十四条的规定：“地方政府债券到期前，地方财政部门应当按有关规定持续披露……可能影响债券偿还能力的重大事项等。”因此，只有“可能影响债券偿还能力的重大事项”发生变更，才需要按照相关规定在中国债券信息网上进行信息披露。例如，项目建设内容变更、投资概算变更、资金筹措方式变更、技术方案变更等，均可能构成重大事项变更。

应当说明的是，由于全省范围内发行专项债的项目数量十分庞大，如每个项目发生变更均实时披露，工作量巨大且信息零散，因此这项工作并非实时进行。实践中，通常由省级财政部门每年集中一至两次批量收集各地区的项目变更情况，统一进行披露。

此外，各省是否进行重大事项变更信息披露，情况不一而足，河南省在此方面拥有较为成熟的实践经验。下图为河南省公开的2026年第一批政府债券项目重大事项变更对照表。

（二）资金用途调整

项目获得专项债资金后，如果因实施条件变化等原因导致资金无法及时有效使用，长期趴在账上造成闲置浪费，可以通过资金用途调整程序将专项债资金调整至其他符合条件的项目。根据《地方政府专项债券用途调整操作指引》（财预〔2021〕110号，以下简称“110号文”）第二条的规定：“专项债券用途调整……主要是对新增专项债券资金已安排的项目，因债券项目实施条件变化等原因导致专项债券资金无法及时有效使用，需要调整至其他项目产生的专项债券资金用途变动。”

应当注意，专项债资金使用应当“以不调整为常态，调整为例外”。专项债一经发行，应当严格按照发行信息公开文件约定的项目用途使用债券资金，严禁擅自随意调整用途。这是因为专项债资金基于项目发放，从项目申报到发行准备再到资金使用，均是以项目为基础。如果摒弃了专项债资金“以不调整为常态”的原则，会导致各地在筹划项目之初就走向标准滑坡，项目能否稳定产生收益、项目能否顺利开展建设、项目能否将专项债资金转化为实物工作量等等，都将因用途调整的存在而让步妥协。

110号文第五条明确了可以申请专项债资金调整的四种情形：项目实施过程中发生重大变化，确无专项债资金需求或需求少于预期的；项目竣工后专项债资金发生结余的；财政、审计等发现专项债使用存在违规问题，按照监督检查意见或审计等意见确需调整的；以及其他需要调整的情形。

总结下来，专项债资金调整的法定情形无非两种，一是项目资金无法及时支出，造成了专项债资金的浪费；二是项目资金投向错误领域，用于法律法规所不允许的范围或用途。在后一种情形中，例如52号文强调：“专项债券依法不得用于经常性支出，严禁用于发放工资、养老金及支付单位运行经费、债务利息等。”如果存在上述违规挪用资金的问题，则应当按照用途调整的程序收回已支出的资金，调整到确有资金需求且符合发行要求的项目中。

承接专项债资金的调整后项目，应当满足新增发行专项债的一般要求，即审核标准并未因用途调整而放松。因此，调整后项目必须是已经通过“双入库”审核的项目，防止通过资金调整规避正常审核程序。

用途调整的流程与新增发行专项债相似，具体而言，由省级财政部门统一在每年9月底前组织项目调整工作，各级市县财政部门牵头项目单位、中介机构编制项目融资平衡方案、财务评估报告、法律意见书等发行材料，编制完成后报送省级财政部门审核，省级财政部门再报送财政部、国家发改委审核或备案。

结语

本篇从项目谋划、双库申报、发行准备到资金拨付、后续变更调整，梳理了一个专项债项目的完整生命周期流程。理解这一流程，对于项目单位、财政部门以及参与专项债服务的第三方机构均有实践参考意义。

在下一篇中，我们将聚焦于专项债资金使用的合规问题，系统分析资金使用的合规要点和禁止性规定。

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